Die UG (haftungsbeschränkt) – Häufige Rechtsform für Start-ups

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Die UG (haftungsbeschränkt) – Häufige Rechtsform für Start-ups

Seit 2008 gibt es neben der GmbH auch eine UG (haftungsbeschränkt). Diese Rechtsform wurde geschaffen um dem stetigen Anstieg von Gründungen der britischen Limited entgegenzuwirken.

Insbesondere Existenzgründer haben vor Existenz dieser Gesellschaftsform, wegen des weitaus geringeren Kapitalbedarfs als bei einer GmbH, eine britische Limited gegründet. Mit der UG (haftungsbeschränkt) haben wir in Deutschland eine dem Kapitalaufwand einer britischen Limited entsprechende Gesellschaftsform.

Die UG (haftungsbeschränkt) wird zum Teil auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet, da sie der GmbH, abgesehen von dem geringeren Kapitalaufwand, sehr ähnlich ist. Gemäß § 5a GmbHG ist eine Gesellschaft, die ein Stammkapital von unter EUR 25.000,- aufweist als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) zu bezeichnen. Das Stammkapital einer solchen Gesellschaft kann folglich zwischen EUR 1,- und EUR 24.999,- liegen und muss bei der Eintragung in das Handelsregister bereits voll eingezahlt sein. Sacheinlagen können bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) nicht eingebracht werden. Das Stammkapital sollte mindestens die Gründungskosten abdecken, weshalb eine Gründung mit EUR 1,- in der Praxis eher unrealistisch ist.

Diese Gesellschaft ist, wie die GmbH, eine Kapitalgesellschaft, also eine juristische Person, mit dem wesentlichen Merkmal der Haftungsbeschränkung.

Gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG ist bei der UG (haftungsbeschränkt) eine gesetzliche Rücklage von 25 % des Jahresüberschusses zu bilden. Dies wird als sogenannte „Thesaurierungspflicht“ bezeichnet. Wird auf diese Weise ein Stammkapital von EUR 25.000,- erreicht kann die UG (haftungsbeschränkt), bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen, in eine GmbH „umgewandelt“ werden.

Es besteht auch die Möglichkeit der Kapitalerhöhung durch Gesellschaftereinlagen. Bei Erhöhung des Stammkapitals auf EUR 25.000,- genügt es bei der Bareinlage, wie bei der GmbH, wenn zunächst insgesamt, also mit dem ursprünglichen Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt), EUR 12.500,- eingezahlt werden (so auch das OLG Hamm; AZ: I-27 W 24/11).

Eine weitere Möglichkeit der Kapitalerhöhung ist das Einbringen einer Sacheinlage. Der BGH hat entschieden, dass das Sacheinlageverbot des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG nicht gilt, wenn das Mindestkapital von § 5 Abs. 1 GmbHG erreicht wird (AZ: II ZB 25/10). Wird also das Stammkapital einer UG (haftungsbeschränkt) auf mindestens EUR 25.000,- erhöht, ist dies auch durch eine Sacheinlage möglich. Als Sacheinlage kommen nicht lediglich bewegliche Gegenstände, wie Auto’s oder Computer in Betracht, sondern auch immaterielle Vermögensgegenstände wie Patente, Marken etc., Forderungen und Beteiligungen an anderen Firmen oder gesamte Unternehmen können als Sacheinlage eingebracht werden.

Erfolgt keine „Umwandlung“ besteht die „Thesaurierungspflicht“ weiter, was bedeutet, dass solange diese Rechtsform besteht, nie der gesamte Jahresüberschuss an die Gesellschafter ausgeschüttet werden kann. Daher empfiehlt es sich bei Vorliegen des erforderlichen Kapitals über die „Umwandlung“ in eine GmbH nachzudenken.

2017-06-20T06:52:28+00:00

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